A | 编者按：2026年上半年已经过去，RISC-V产业在标准规范迭代、高性能产品发布、应用扩展、生态适配、区域合作等方面接连取得进展。在人工智能时代，智能体拉升了CPU在数据中心的价值，为RISC-V的高性能突围带来机遇；同时，AI终端的长尾市场，也为已经在低功耗、可按需定制等需求上得到验证的RISC-V打开更多市场空间。
B | 登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 炒股就看金麒麟分析师研报，权威，专业，及时，全面，助您挖掘潜力主题机会！ 记者丨赵云帆 编辑丨郑世凤，朱益民 “并购六条”之后首个重大资产重组事项否决案例，落到了建筑陶瓷企业科达制造（600499.SH）身上。在这一年的中场时段，《中国电子报》梳理了RISC-V产业上半年的标志性事件，邀您一起回顾来时之路，更期待未来之道。
C | 8月4日，科达制造收到上海证券交易所重组审核委2026年第14次会议表决结果： 该公司拟以发行股份及支付现金方式收购广东特福国际控股有限公司（以下简称“特福国际”）51.55%股权，交易作价74.75亿元的资产重组方案，被重组审核委定性为“不符合重组条件或信息披露要求……上市公司未充分说明并披露标的公司营业收入增长的合理性，以及本次交易作价的公允性”。 RVA23.1完成内部评审 01 2026年1月，RISC-V Working Group宣布，RVA23.1与RVB23.1配置文件已进入内部评审期（internal review）。 8月10日上交所正式下发终止审核决定后，科达制造于8月14日召开董事会正式终止此次重组事项。本次评审为期两周，自2026年1月27日起，至2026年2月11日结束。作为小版本增量更新，RVA23.1在完整继承RVA23所有内容的基础上，引入了PTE保留软件位、“双重陷阱”、监管者计数器委派、控制转移记录和服务质量标识符5个可选扩展，以较低成本增强RVA23在特定复杂场景下的能力。 “公司及全体项目组同仁都感到比较惋惜，但充分理解和尊重并购重组委的决定。
D | 香港RISC-V联盟成立 02 3月20日，香港RISC-V联盟（简称HKRVA）正式成立。联盟将充分整合香港地区的独特优势，联动全球芯片设计企业、终端应用厂商、科研机构、投资机构及标准组织，构建“信息互通、资源共享、项目共推”的协作网络，推动香港地区成为全球RISC-V产业交流与合作的关键枢纽。”科达制造董事会在8月21日的终止事项沟通会上表示，“非常抱歉本次重组项目以终止收尾，近期公司内部也在深刻反思、复盘总结，但重组的终止不会影响特福国际的发展，公司和森大集团都会继续支持特福国际的发展。创始成员包括港投公司、赛昉科技、香港中华煤气、中国移动香港、超聚变及开源国际，赛昉科技为联盟首届会长单位。” 以过往重大资产重组审核实务观之，“上会遭否”是A股全面注册制施行以来极为罕见的情况。
E | 联盟将合力推动国际联动与全球标准对接、前沿技术与应用场景探索、跨界融合与产业规模应用、专业教育与人才梯队培育四个维度的工作。 RISC-V高性能产品持续刷新基准测试记录 03 3月24日，阿里巴巴达摩院发布新一代旗舰CPU产品玄铁C950。Wind数据显示，A股上一个上会被否案例还要追溯至2024年1月宁夏建材（600449.SH）换股吸并中建信息事项。该产品采用RISC-V架构，工作主频达3.2GHz，单核通用性能在Specint2006基准测试中突破70分，刷新全球RISC-V CPU性能纪录。玄铁团队还与全球云计算操作系统提供商Canonical宣布，将基于玄铁C950平台构建面向服务器和云场景的商业化Ubuntu解决方案，覆盖虚拟化、网络存储、数据库及AI等关键基础软件。“巧合”的是，时隔两年半的又一次“上会遭否”，竟再次瞄准了一家建材企业。 根据审核材料和问询内容，交易所的核心关切在于标的前后两轮评估增值率存在巨大差异的原因：以2023年业绩为基数，特福国际100%股份对应前轮评估价值为48.87亿元，评估增值率为131.27%；但在本轮收购中，标的资产评估价值已达到145.3亿元，评估增值率为219.51%。前后两轮评估最终价值增值了197%。
F | 意外的否决 公开资料显示，特福国际为科达制造“原生”并表子公司，其实际为2023年由科达制造与森大集团在境内合资成立的海外资产控股平台，目标是协同管理双方早前在非洲地区的陶瓷、玻璃等建材合作项目。达摩院首席科学家孟建熠在现场表示，只有推出高性能标杆产品，RISC-V才能真正抓住AI时代的机遇，与传统架构同台竞争，打开更广阔的市场。 “香山”+“如意”筑牢RISC-V生态核心底座 04 3月26日，中国科学院正式发布“香山”开源高性能RISC-V处理器系统与“如意”RISC-V原生操作系统，标志着我国主导的两大RISC-V开源根社区已然成形。 双方开启合作时间则要更早。 2015年，森大集团与科达制造签署合作框架协议，成立合资公司并在非洲当地建厂； 2017年科达制造取得非洲本地合资公司控制权。 2023年，双方于境内增设海外业务控股主体特福国际。
G | 据悉，“香山”包含最新一代开源RISC-V处理器核“香山·昆明湖”，实测性能达16.5分/GHz，并搭配全球首个数据中心开源片上互连网络“温榆河”，可支持256核互联，成为先进计算生态的开源共性底座。 2024年开始，海外公司步入快速发展的轨道。“如意”RISC-V原生操作系统（openRuyi）率先构建面向RISC-V标准与特性的统一验证平台，首次实现对RVA23高性能国际标准的操作系统原生支持。 英伟达投资SiFive 05 4月9日，RISC-V处理器IP供应商SiFive宣布完成4亿美元G轮超额认购融资，旨在加速其高性能数据中心产品路线图。 按官方描述，其逐渐形成较为成熟的区域市场布局，建立了完善的销售渠道、供应链体系和当地经营管理团队，积累了成熟的生产与运营经验，形成了区域品牌影响力等综合竞争优势。
H | 2024年至2025年，标的特福国际实现营收净利双双跳升。本轮股权融资由Atreides Management领投，英伟达等企业和投资机构跟投。2024年标的公司实现营业收入47.38亿元、净利润5.74亿元；2025年营业收入跃升至81.85亿元，同比增长72.75%，净利润达14.96亿元，同比增长160.45%，扣非净利润14.79亿元，同比增长158.83%。
I | 今年1月，SiFive宣布将在其高性能数据中心级解决方案中采用并集成NVIDIA NVLink Fusion，使SiFive计算平台能够利用一致性、高带宽的互连技术直接连接英伟达GPU和加速器。 以整个资本运作的脉络和产业发展的走向来评估，科达制造与森大集团的合作可谓相得益彰。 Ubuntu 26.04 LTS全面支持RVA23 06 4月23日，Ubuntu 26.04 LTS正式发布（代号“Resolute Raccoon”），是Canonical第11个长期支持版本。Ubuntu 26.04 LTS将整个软件仓库的架构基线提升至RVA23规范，带来了对可伸缩向量扩展和指针掩码的强制支持，使RISC-V的执行性能更接近ARM和x86，可选扩展包括控制流完整性和向量加密。 科达制造以其建材业务技术为基础，依托森大集团在非洲各国的渠道优势，率先形成了中国企业在非洲城镇化进程中布局建材产业的样本。
J | 而从财务报表和产业规律上来看，特福国际随着其陶瓷、玻璃产能逐步落地，依托中国企业成熟的商业经验和产品性能，毛利率、营业收入和利润快速攀升似乎也合乎情理。
K | Ubuntu 26.04 LTS将以RVA23为统一长期支持基线，使RISC-V创新团队可以在混合架构环境中充分利用该平台，并为厂商从研发迈向商业量产提供平台支持。 多个RISC-V车规芯片产业组织成立 07 RISC-V正加速向车规半导体领域渗透。 然而，正当大家想当然地觉得，这样的合作会孵化出令人满意的结果时，上交所却对该笔交易投出了意外的反对票。4月26日，中国汽车芯片产业创新战略联盟 RISC-V车规芯片专委会正式成立。专委会汇聚汽车及汽车电子、芯片设计、IP、软件工具链、制造、测试认证等全产业链核心力量，旨在推动RISC-V架构在智能汽车领域规模化落地，构建自主可控、开放协同的车规芯片技术标准与产业生态。 定价合理性遭质疑 从本次终止审核的决定来看，收购标的营业收入增长的合理性，是上交所认定科达制造难以“自圆其说”的核心所在。由于作为交易定价依据的评估报告主要采用收益法，因此监管对其交易作价公允性的质疑，本质上仍体现为对营收增长合理性的追问。 既然问题聚焦于收入增长合理性，那么科达制造难以“自圆其说”的要点有哪些？虽然审核信息并未完全点明，但记者翻阅其重组审核回复函，不难发现如下问题。5月21日，中电标协RISC-V工委会车规RISC-V芯片应用组揭牌成立，将深耕车规芯片研发、标准制定、生态搭建及应用推广，贯通技术研发至整车应用全链条，助推国内车规级芯片产业提质升级。 符合RVA23规范的RISC-V芯片实现量产交付 08 4月30日，进迭时空RISC-V AI CPU K3量产交付，率先实现符合RVA23规范的芯片量产。RVA23规范定义了64位处理器的一系列约束性硬件功能，旨在促进一致的软硬件接口。这些约束性功能包括用于AI工作负载的向量计算、高级安全扩展和虚拟机管理程序支持等。 在对收益法评估的追问中，上交所特别要求科达制造说明评估结论合理性，其中多次要求列示“可比公司”同类指标的情况。据悉，今年以来，奕斯伟计算、灵睿智芯、芯来科技、蓝芯算力等多家RISC-V芯片厂商均在加速推动符合RVA23规范的项目。 RISC-V服务器平台1.0规范获批 09 5月6日，RISC-V服务器平台规范1.0获批发布，定义了适配高性能RISC-V平台的统一基线标准。但科达制造在回复函中多次以类似“经营地在非洲，缺少相关案例”的表述回应，给出的案例参考价值也较低。
L | 该规范整合多项现有成熟标准，包括RVA23架构规范、服务器级SoC要求、基于启动参考规范（BRS）实现的UEFI/ACPI启动体系、超级二进制接口（SBI）规范，以及可信根、安全启动、设备认证、基板管理控制器（BMC）管理等新一代安全基础能力。依托这套统一规范，操作系统与虚拟机监控器开发者可基于单一可移植二进制镜像完成全域适配。 比如，在市净率比较中，特福国际按2025年末评估值计算的市净率为3.20倍；回复函选取蒙娜丽莎、箭牌家居、东鹏控股三家A股同行业公司作对比，但这三家公司市净率平均值仅为1.53倍。
M | openKylin成功适配RISC-V具身智能人形机器人 10 今年5月，openKylin系统驱动的具身智能人形机器人正式亮相，标志着国产开源操作系统在RISC-V架构人形机器人领域实现从技术适配到真机落地的跨越。本次适配计划以“openKylin操作系统+RISC-V架构+ROS机器人软件栈”为核心技术底座，聚焦真机环境下的系统运行、运动控制、感知交互等核心能力验证。 在同类交易案例对比中，回复函列举了包括中材国际、天山股份、金隅冀东、四川路桥、宁波建工等在内的合计12个同业收购案例，但相关案例标的市净率均在2倍以下，均值仅为1.77倍。
N | 来源：科达制造重组审核问询函回复 对于与可比公司巨大的收购对价差距，科达制造的解释仍然基于大量经营情况描述，如“尚未有上市公司收购与标的公司经营区位及业务模式一致的可比交易案例”、境内与非洲市场在城镇化程度上存在显著差异等，这些解释缺少明确的、量化的、可供投资者参考的指标。
o | 此外，在回应交易所关于评估对价增值率差异的问题时，科达制造也未能有效证明其合理性。 根据审核材料和问询内容，交易所的核心关切在于标的前后两轮评估增值率存在巨大差异的原因：以2023年业绩为基数，特福国际100%股份对应前轮评估价值为48.87亿元，评估增值率为131.27%；但在本轮收购中，标的资产评估价值已达到145.3亿元，评估增值率为219.51%。前后两轮评估最终价值增值了197%。 然而记者翻阅其预测业绩，却并未发现评估价值增值高达两倍的合理依据。 来源：科达制造重组审核问询函回复 根据回复函给出的营收利润预测，前次评估对2026-2028年营业收入预估为79.58亿元、89.41亿元和95.61亿元，对应后次评估中同期营业收入87.63亿元、95.98亿元和105.76亿元，两次评估在同期预估上仅分别增长10.11%、7.34%和10.61%。在利润方面，前次评估对2026-2028年的税后利润预估分别为11.69亿元、12.69亿元和12.78亿元；后次评估对净利润的预估则为15.25亿元、15.98亿元和17.91亿元，两次评估前后上浮比例依然仅为30.45%、25.92%和40.14%。 而依据年度业绩预测给出的永续业绩预测，评估公司在两轮评估中，分别将永续营收从67.41亿元提升至125.39亿元，永续利润由12.78亿元提升至22.31亿元，提升比例分别达到86%和74.5%。 即便考虑业绩实际兑现和时间价值折现，不论是10%的预估收入增幅，还是约25%~40%的利润增幅，其均难以支撑高达197%的标的资产评估增值和约88个百分点的评估增值率提升。 对于前后差异巨大的评估结果，科达制造在回复函中称：“评估增值主要来源于标的公司在持续经营过程中形成但未在账面净资产中完整体现的综合经营能力，包括属地化产能布局、销售渠道网络、品牌影响力、供应链组织能力及区域市场先发优势等。上述因素通常难以在账面净资产中充分体现，但会在未来收入、利润及现金流中逐步反映。适配过程中，OpenLoong开源社区、超睿科技、上海苦芽科技、麒麟软件、先进计算与关键软件海河实验室等成员单位提供了可验证机器人硬件本体及整机系统环境、RISC-V高性能计算平台、聚焦机器人运动控制与交互算法优化、面向机器人场景的openKylin RISC-V操作系统等核心能力，为具身智能人形机器人的产业化落地筑牢开源技术底座。”但该解释仍欠缺实据和可参照标准。 作者丨张心怡 编辑丨邱江勇 美编丨马利亚 监制丨连晓东。 值得注意的是，8月24日晚间，科达制造披露了公司2026年半年度报告，其境外资产“海外建材”板块2026年上半年营业收入49.29亿元，净利润11.12亿元。
p | 考虑到科达制造大部分海外资产为其持有的特福国际股权，以上数据似乎显示特福国际的业务仍然在高速增长。 然而，在全面注册制落地之后，交易所的审核关注点往往系于信披，系于业绩能见度和可参照性，而非基于企业本身业绩增长幅度。这也成了亮眼业绩无法说服审核委员的原因。
q | “一揽子交易”质疑或未有效消除 除此之外，根据上交所官方网站审核结果，重组审核委主要问询了关于森大集团向特福国际转移销售渠道资源的商业合理性、是否构成“一揽子交易”等问题。
r | 而是否涉及“一揽子交易”，与基于收益法的标的整体交易对价是否合理，实则息息相关。 回复函显示，2024年11月，森大集团以2亿元向特福国际转让182项建材商标，森大集团将其在非洲建立的销售渠道网络逐步移交给特福国际。随后，特福国际于2025年实现营收81.85亿元，同比增长72.75%；净利润14.96亿元，同比增长160.45%。
s | 此后，科达制造推动特福国际多数股份并入上市公司，整体作价145亿元，整体价值和评估增值率均较前轮评估明显提升。森大集团则将通过接收科达制造发行的股份和获得一部分现金对价的方式，退出对特福国际的投资，并停止资源投入。 因而，交易所重组委的质疑便在于：森大集团是否可能通过低价转让渠道的方式降低特福国际的IP成本，或通过剔除渠道成本帮助公司提高毛利率水平，继而以增厚特福国际2025年年度利润的方式做高收益法下的整体交易对价？ 事实上，根据问询函所示，自上述2亿元商标及渠道转让完成后，特福国际与森大集团的关联交易金额开始大量减少，关联销售占特福国际收入的比例已从2024年的15.93%降至2025年的7.02%。但直接关联交易金额的下滑似乎从反面佐证了特福国际业绩增长的独立性存疑。 根据问询函，森大集团转售的Twyford等品牌，为森大在非洲耕耘十余年沉淀下来的核心资产，这些品牌帮助森大集团在与特福国际的合作中获得较大体量的经销利润。因此，2亿元对价的合理性也成为了问询中被重点质疑的焦点之一。
t | 当交易对手同时扮演了资源提供方、业绩贡献方、股权出售方以及交易完成后的重要股东等多重角色时，每一项单独的交易安排都需要用独立第三方的标准重新审视。
u | 上海知名券商保荐人在接受21世纪经济报道记者采访时表示，按照《企业会计准则第33号》的定义，判断多次交易是否构成“一揽子安排”，核心要看交易是否同时或在彼此影响下订立、是否在时间上衔接较为紧密、是否导致对价有失公允等。 他向记者指出，全面注册制落地以来，交易所项目审核更关注信息披露的完整性。
v | 一揽子交易可能导致重大资产重组定价无法真实反映内在价值，进而使重组定价结果失真，因此才会成为多项并购审核的重点。 这正是重组委现场问询的深层关切所在。需要强调的是，重组委在否决结果中，并未就是否构成一揽子交易作定性结论，而是仅作为质疑依据之一予以抛出。
w | 然而二者之间的因果链条仍然清晰：“一揽子安排”的疑点并未在问询中被排除，这或许也从根本上动摇了“作价公允性”的论证基础。责任编辑：杨红卜。
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Published on:14:14:03
